為規(guī)范科創(chuàng)板上市公司現(xiàn)金選擇權業(yè)務行為，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，制定本指南。

　　一、一般規(guī)定

　　1.在上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市的公司辦理現(xiàn)金選擇權業(yè)務的，適用本指南。

　　2.本指南所稱現(xiàn)金選擇權，是指當上市公司擬實施合并、分立、收購、主動退市等重大事項時，該上市公司的股東按事先約定的價格在規(guī)定期限內將其所持有的上市公司股份出售給提供現(xiàn)金選擇權的相關當事人（或其指定的第三方）的權利。

　　3.上市公司和現(xiàn)金選擇權提供方辦理現(xiàn)金選擇權業(yè)務，應當遵守有關法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱中國結算）的業(yè)務規(guī)則和公司章程的規(guī)定。

　　4.上市公司出現(xiàn)如下情形的，應當給予其流通股股東現(xiàn)金選擇權：

　?。ㄒ唬┥鲜泄颈黄渌就ㄟ^換股方式吸收合并的；

　?。ǘ┥鲜泄疚蘸喜⑵渌?，上市公司給予其股東現(xiàn)金收購請求權的；

　?。ㄈ┥鲜泄痉至⒊蓛蓚€或兩個以上獨立法人的，上市公司給予其股東現(xiàn)金收購請求權的；

　?。ㄋ模┥鲜泄颈黄渌疽s收購，收購人以股份或其他證券作為支付手段的；

　?。ㄎ澹┢渌枰蚬蓶|提供現(xiàn)金選擇權的情形。

　　二、現(xiàn)金選擇權的實施

　　1.上市公司可以通過以下兩種方式向股東提供現(xiàn)金選擇權的申報：

　?。ㄒ唬┩ㄟ^本所交易系統(tǒng)提供現(xiàn)金選擇權的申報；

　?。ǘ┳孕薪M織股東申報。

　　對于目標公司股票市場價格高于現(xiàn)金選擇權價格15%、投資者申報將導致重大損失的，由上市公司自行組織股東申報；現(xiàn)金選擇權價格高于目標公司股票市場價格或與市場價格相差不大的，為便于投資者申報，上市公司應當選擇通過本所交易系統(tǒng)申報。

　　目標公司股票市場價格指現(xiàn)金選擇權實施公告披露前一個交易日的公司股票收盤價。

　　2.上市公司自行組織申報現(xiàn)金選擇權的，申報時間不得少于1個交易日；通過本所交易系統(tǒng)申報的，申報時間不得少于3個交易日。

　　3.上市公司在申請披露現(xiàn)金選擇權申報公告應當向本所提交以下材料：

　　（一）中國證監(jiān)會相關注冊文件（如適用）；

　?。ǘ┥鲜泄粳F(xiàn)金選擇權申報方式的說明；

　?。ㄈ┈F(xiàn)金選擇權提供方的營業(yè)執(zhí)照復印件，擬通過本所交易系統(tǒng)申報現(xiàn)金選擇權的，還需要提交其已辦理指定交易的證券賬戶名稱及賬戶號碼；

　　（四）現(xiàn)金選擇權申報公告文稿；

　　（五）擬通過本所交易系統(tǒng)申報現(xiàn)金選擇權的，還需要提交中國結算出具的、現(xiàn)金選擇權提供方已將履約保證金凍結在中國結算指定賬戶的證明文件。履約保證金金額不少于現(xiàn)金選擇權價格乘以可行使現(xiàn)金選擇權的股份總額（即現(xiàn)金選擇權價款總額）的20%；

　　（六）擬通過本所交易系統(tǒng)申報現(xiàn)金選擇權的，應當同時提交上市公司現(xiàn)金選擇權業(yè)務申請；

　?。ㄆ撸┕竟善奔捌溲苌贩N自現(xiàn)金選擇權開始申報日起始的連續(xù)停牌申請；

　?。ò耍┍舅蟮钠渌牧稀?/p>

　　4.上市公司應當在現(xiàn)金選擇權開始申報日的至少2個交易日前披露現(xiàn)金選擇權實施公告，標的證券涉及融資融券業(yè)務的應當至少提前5個交易日。

　　上市公司現(xiàn)金選擇權實施公告應當包括以下內容：

　?。ㄒ唬┈F(xiàn)金選擇權相關方案簡介，包括有權行使現(xiàn)金選擇權的股東條件、現(xiàn)金選擇權價格、現(xiàn)金選擇權提供方等情況說明；

　?。ǘ┬惺宫F(xiàn)金選擇權股權登記日；

　?。ㄈ┈F(xiàn)金選擇權申報期限；

　?。ㄋ模┈F(xiàn)金選擇權申報方式及具體申報要求；

　　（五）公司股票及其衍生品種停復牌安排；

　?。┍舅蟮钠渌鼉热荨?/p>

　　對于科創(chuàng)板上市公司，其股權登記日為開始申報日的前一交易日，申報期間公司股票及其衍生品種停牌。

　　5.若現(xiàn)金選擇權申報結果不會影響上市公司的上市地位，本次吸收合并、要約收購或分立事項中存續(xù)的上市公司可以申請其股票及其衍生品種于披露“現(xiàn)金選擇權申報結果公告”的當日（需在交易日披露）復牌交易。

　　在2家以上上市公司吸收合并中，存續(xù)的上市公司擬于吸收合并換股工作全部完成后復牌交易的，應當及時履行信息披露義務。

　　本次吸收合并、要約收購或分立事項中，符合本所《股票上市規(guī)則》終止上市情形的上市公司，應當于現(xiàn)金選擇權申報截止日的次一交易日向本所提交終止上市申請。公司股票及其衍生品種繼續(xù)停牌，直至本所決定公司股票終止上市。

　　6.上市公司自行組織股東申報現(xiàn)金選擇權的，公司應當在現(xiàn)金選擇權實施公告中作出特別提示：凡成功申報現(xiàn)金選擇權的股東，須在申報結束后的下一交易日自行前往上海證券交易所簽署股權轉讓協(xié)議。

　　現(xiàn)金選擇權申報完成后，上市公司披露現(xiàn)金選擇權申報結果公告，并按本所《上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務辦理指引》辦理申報股份的確認及相關過戶事宜。

　　7.通過本所交易系統(tǒng)申報的現(xiàn)金選擇權，按以下程序辦理股份申報、股份確認及相關過戶事宜：

　?。ㄒ唬┥陥笥行趦龋顿Y者可以對當天的申報進行撤單，次日開始不得撤銷前日已生效的申報。申報生效后，相關股份將由中國結算予以臨時保管。股份在臨時保管期間，投資者不得再行轉讓該部分股份。

　　現(xiàn)金選擇權申報代碼經(jīng)上市公司申請，由本所提供給上市公司。投資者選擇賣出為接受現(xiàn)金選擇權，現(xiàn)金選擇權價格和申報股份數(shù)量由投資者填寫，申報股份數(shù)量的上限為該股東賬戶中持有的未被凍結、質押的股份數(shù)量，超過部分申報無效。

　　涉及融資融券標的證券的，僅自本次現(xiàn)金選擇權股權登記日起，普通證券賬戶內的股份可申報現(xiàn)金選擇權。

　?。ǘ┈F(xiàn)金選擇權申報期滿后，上市公司可以向中國結算查詢申報結果；上市公司披露“現(xiàn)金選擇權申報結果公告”。

　　（三）現(xiàn)金選擇權提供方應當根據(jù)申報結果及時補足行權資金，完成本所確認手續(xù)后，可以向中國結算申請辦理相關股份的資金清算、過戶、保證金解除凍結事宜。

　　（四）現(xiàn)金選擇權清算過戶完成前，已申報行使現(xiàn)金選擇權的投資者不得辦理轉指定交易手續(xù)。

　　8.異議股份現(xiàn)金選擇權申報股份確認及過戶的特別要求。

　　若現(xiàn)金選擇權申報主體僅限于異議股東的，在申報期滿后，上市公司還需將申報結果和股東大會投出有效反對票的異議股東截止股權登記日所持異議股份數(shù)量進行比對，剔除無效申報后，披露“現(xiàn)金選擇權申報結果公告”。

　　經(jīng)財務顧問蓋章確認后，上市公司將書面過戶申請和過戶清單提交本所，本所確認上述材料后，上市公司可以向中國結算申請辦理相關股份的資金清算、過戶、保證金解除凍結等事宜。

　　投資者通過交易系統(tǒng)進行申報現(xiàn)金選擇權的，若誤將非異議股份進行申報的，其臨時保管將在現(xiàn)金選擇權清算完畢后予以解除。

　　9.上市公司應當在現(xiàn)金選擇權申報首日和截止日披露行使現(xiàn)金選擇權提示性公告。

　　上市公司現(xiàn)金選擇權提示性公告應當包括以下內容：

　?。ㄒ唬?現(xiàn)金選擇權申報起止日期；

　?。ǘ?現(xiàn)金選擇權申報及行使具體要求，包括現(xiàn)金選擇權股權登記日、現(xiàn)金選擇權申報期限、現(xiàn)金選擇權申報方式及應當注意事項等。

　?。ㄈ?截至公告披露時現(xiàn)金選擇權的有效申報數(shù)量。

　　10.上市公司與中國結算協(xié)商確定申報股份過戶時間后，披露“公司現(xiàn)金選擇權清算及交割結果公告”，該公告中應明確申報現(xiàn)金選擇權股東資金到賬日期。

　　11.通過本所交易系統(tǒng)進行現(xiàn)金選擇權申報的，指定交易的證券公司將參照A股買賣收費標準向投資者收取相關稅費；上市公司自行組織現(xiàn)金選擇權申報的，應當根據(jù)本所和中國結算有關協(xié)議轉讓的規(guī)定繳納相關稅費。

　　12. 發(fā)行存托憑證并在本所科創(chuàng)板上市的公司，現(xiàn)金選擇權業(yè)務參照適用本指南關于股票的有關規(guī)定，本指南未作規(guī)定的，適用本所其他有關規(guī)定。